籌劃1年9個月后定增終止 家家悅放棄接盤匯源通信 歷史重組承諾是否繼續? 簡訊
        2023-06-18 22:33:35    界面新聞

        匯源通信(000586.SZ)2021年9月策劃的一場定增,在歷時1年又9個月后終止,這也意味著匯源通信第四次易主計劃告吹。而為了這次定增而豁免的歷史重組承諾,是否將繼續?

        定增終止


        (資料圖)

        2021年9月23日,匯源通信公布《2021年非公開發行A股股票預案》,公司擬向鼎耘科技發行5500萬股,發行價6.74元/股,募資3.707億元,用于補充流動資金,鼎耘科技將成為公司的控股股東。

        因為鼎耘科技是二股東,該交易還是關聯交易。截至2023年一季度末,鼎耘科技持股2727.33萬股,占總股本的14.1%。目前匯源通信的控股股東為廣州蕙富騏驥投資合伙企業(有限合伙)(下稱廣州蕙富騏驥) ,截至2023年一季度末持股4000萬股,占總股本比例為20.68%。

        天眼查顯示,鼎耘科技成立于2018年1月29日,法定代表人李紅星,注冊資本7億元,實繳資本2.9億元,參保人數1人。鼎耘科技目前由家家悅控股集團股份有限公司(下稱家家悅)持有81.43%,嘉華東方控股(集團)有限公司(下稱嘉華東方)持股14.29%,李紅星持股4.29%。家家悅控股正是家家悅(603708.SH)的控股股東,實控人為王培恒。也就是說如果發行完成,王培恒將成為匯源通信新的實際控制人。如果發行成功,廣州蕙富騏驥的持股也將由20.68%下降至16.10%。

        別看家家悅控股目前持股鼎耘科技81.43%,在2021年9月那個時候,還只持股38.57%,另42.86%還是嘉華東方轉讓的。家家悅控股和嘉華東方的相關轉讓協議簽署日為2021年9月16日。在能夠對鼎耘科技進行有效控制后,遂有了上述的定增方案,可見王培恒行事穩健,以及拿下匯源通信的決心。

        嘉華東方同時也是上市公司萬通發展(600246.SH)的控股股東,可以說實力雄厚。

        不過在醞釀了1年又9個月時間后的2023年6月14日,匯源通信披露,自公司2021年非公開發行A股股票方案披露后,尚未提交公司股東大會審議,公司董事會、管理層與中介機構等積極推進非公開發行的各項工作。基于內外部環境及申報政策變化等因素,經與相關方充分溝通及審慎分析后,為維護全體股東的利益,公司終止2021年非公開發行A股股票方案。匯源通信稱,目前公司各項經營活動正常,本次終止2021年非公開發行A股股票方案事項不會對公司的日常經營活動造成重大不利影響,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

        6月15日,匯源通信披露,公司收到第二大股東鼎耘科技發來的《通知函》,在充分考慮監管政策環境變化以及公司面臨的現實狀況的基礎上,鼎耘科技經內部研究決定,放棄參與上述定向增發。同時向廣州蕙富騏驥等發送《關于終止涉匯源通信相關事項系列合作協議的函》。根據6月16日公告,廣州蕙富騏驥等已收到來自鼎耘科技的相關函件。由此,定增作罷。

        重組承諾繼續?

        值得注意的是,就在2021年9月發起定增之時,匯源通信曾有份“豁免”公告,即豁免廣州蕙富騏驥置出上市公司全部原有資產,注入優質資產過戶的承諾。

        歷史資料顯示,廣州蕙富騏驥于2015年11月與明君集團科技有限公司(下稱明君集團)簽署《股權轉讓協議》,受讓匯源通信4000萬股(20.68%)的股份。廣州蕙富騏驥及其執行事務合伙人廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司(下稱匯垠澳豐)公開承諾:自協議收購股份過戶完成之日(2015年12月24日)起12個月內向匯源通信股東大會提交經匯源通信董事會審議通過的重大資產重組方案或非公開發行股份募集資金購買資產方案,完成注入優質資產過戶,置出上市公司原有全部資產,并將該置出資產交付給明君集團或其指定第三方。經上市公司股東大會審議通過,廣州蕙富騏驥及匯垠澳豐曾兩次獲準延期履行承諾至2019年6月24日。2019年6月24日,廣州蕙富騏驥及匯垠澳豐再次申請延期24個月履行承諾未獲通過。截至2021年9月,廣州蕙富騏驥及匯垠澳豐歷史重組承諾尚未按期履行。

        來源:公告

        為何遲遲未兌現承諾?在2021年年報中有這么一段表述:“資產標的的搜尋、篩選、溝通、鎖定各個階段均存在較大不確定性,同時重大重組也需要協調各利益相關方”。那么,廣州蕙富騏驥想將權杖交予鼎耘科技,自然也需要申請豁免。這個豁免的議案,在2021年9月23日召開的第十一屆董事會第二十五次會議上,獲得了通過,但原話是:“董事會同意本次發行完成時,豁免股東蕙富騏驥及其執行事務合伙人匯垠澳豐作出的重組承諾。”2023年一季報中顯示該事項尚需股東大會審議。

        來源:公告

        如今,定增終止,發行無法完成,是否意味著這個重組承諾還將繼續?根據2022年年報披露,廣州蕙富騏驥及匯垠澳豐仍在繼續努力尋找潛在標的資產,并嘗試尋求更多方法以盡快推進履行重組承諾工作,包括不限于上市公司其他股東或關聯方推薦優質資產、相關方承接重組承諾等。

        另外界面新聞還注意到一個細節,在2022年2月15日召開的第十一屆董事會第二十八次會議上,匯源通信審議通過了關于非公開發行A股股票事項聘請中介機構,并將該議案提交股東大會審議的議案。但董事劉中一對該事項卻持反對態度,劉中一表示,前次非公開發行預案中未就歷史重組承諾作出妥善安排,截止目前,各方還未就此達成一致。鑒于此情況,不宜急于聘請中介機構,故投反對票。

        雖說后續2022年3月9日召開的2022年第一次臨時股東大會上,審議通過了聘請中介機構的事宜。但從時間線來看,如何對歷史重組承諾妥善安排,當時的各方尚有說辭。

        那為何是董事劉中一投的反對票呢?因為劉中一正是廣州蕙富騏驥資產置出義務相關方。

        來源:公告

        至于匯源通信,更早的歷史顯示,該公司前后經歷過多次易主。

        1995年川長江A登陸A股市場,數年后因業績不佳被借殼,匯源通信亮相。借殼后,匯源通信困境難脫,公司試圖借助重組推動轉型,于是2009年明君集團站了出來,計劃注入新業務但最終終止。不過雖然重組終止,但明君集團后續仍然受讓了匯源通信4000萬股成為了新一屆的控股股東。明君集團入駐后,一度操作了數次重組計劃,但因各種緣故宣告失敗。無奈之下,2015年,明君集團將持股轉手給了廣州蕙富騏驥,也即是現任的控股股東,而這已經是匯源通信第四任掌門。廣州蕙富騏驥也是如法炮制,先后也策劃過不止一次重組,也都先后告吹,最終又在2019年上演轉手。如今定增終止,匯源通信的前途又在何方?

        (文章來源:界面新聞)

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