市值近300億的中炬高新（600872）股東之爭愈演愈烈。7月7日晚間，中炬高新公告了公司監事會自行召集臨時股東大會的通知，本次大會審議的議案主要是罷免4位董事，同時選舉4位新董事。

e公司記者注意到，擬審議罷免的4名董事包括中炬高新現任董事長何華，4人均有在“寶能系”任職的履歷。

隨著“寶能系”債務危機發酵，旗下成員中山潤田投資有限公司（以下簡稱“中山潤田”）持有的中炬高新股份持續被動減持。中炬高新監事會認為，4位與中山潤田關聯的董事不再適合擔任公司非獨立董事。

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董事會未反饋監事會自行召集會議

按照計劃，中炬高新將在7月24日召開2023年第一次臨時股東大會。這次大會是由公司監事會自行召集，而審議的議案則是罷免和重新選舉公司董事。

至于為何股東大會由監事會召集而非董事會，中炬高新公告中說明了原委。中炬高新股東中山火炬集團有限公司（以下簡稱“火炬集團”）、上海鼎暉雋禺投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鼎暉雋禺”）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鼎暉桉鄴”）合計持有公司1.29億股股份，占公司總股本的16.42%。

6月20日，中炬高新董事會收到公司股東火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發起的《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，董事會在10日內未作出反饋。

公司監事會于7月2日收到火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，并于函件中載明擬審議的議案（與提請董事會審議的議案一致）。

中炬高新監事會于7月6日召開第十屆監事會第八次（臨時）會議， 會議應到監事3名，實到2名，以2票贊成，審議通過了《關于召開中炬高新2023年第一次臨時股東大會的議案》。由此，監事會作為召集人將召開公司2023年第一次臨時股東大會，審議相關股東提請的議案。

一名監事對會議提出異議

在監事會7月6日開會時還發生了一段小插曲，監事宋偉陽缺席會議，并對會議提出了異議。宋偉陽認為，本次會議的提議程序和召集程序錯誤，兩名監事無權提議和召集，應由監事長提議召集。

對此，兩名監事回應：監事會7月2日收到合計持有公司股份10%以上的股東提議召開臨時股東大會的提案。如同意召開，監事會在收到請求5日內應發出召開股東大會的通知，其中需準備的事項較多，時間緊急，而監事長在收到提案后未做回應。監事鄭毅釗、莫紅麗依據公司《監事會議事規則》第六條，推舉監事鄭毅釗召集和主持臨時監事會，審議相關議案，程序合法合規。

另外，宋偉陽認為本次會議決議無效，不同意在本次監事會會議決議中用章，本次會議決議僅有監事鄭毅釗及監事莫紅麗簽字確認。

對此，鄭毅釗、莫紅麗表示，根據《公司章程》第一百五十一條的規定，監事會決議應當經半數以上監事通過。本次監事會審議議案均已經半數以上監事通過，表決結果合法有效。宋偉陽先生不同意在本次監事會會議決議中用章不影響本次監事會決議的效力。

提議罷免董事長在內4位董事

據披露，中炬高新擬于7月24日召開2023年第一次臨時股東大會，審議關于罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅第十屆董事會董事職務的議案，同時審議關于選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為公司董事會非獨立董事的議案。

“因公司股東中山潤田及其關聯方自身債務問題，中山潤田持有的公司股份持續被動減持，不再為公司第一大股東。”中炬高新公告指出，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅為其推薦或關聯的董事不再適合擔任公司非獨立董事。

中炬高新公告稱，為更加有效地推動提升上市公司治理水平，促進公司經營發展，維護公司和股東利益，現火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴根據《公司法》和《公司章程》等的規定，共同提請股東大會免去以上4人第十屆董事會非獨立董事職務，同步罷免4人董事會下屬專門委員會及召集人職務。

截至目前，火炬集團持有中炬高新8542.5萬股股份（占公司總股本的比例為 10.88%）為公司第一大股東，火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產經營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P 合計持有公司1.56億股股份（占公司總股本的比例為 19.81%），其中， 火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計持有公司1.29億股股份，占公司總股本比例為16.42%。

e公司記者注意到，擬審議罷免的4人均有“寶能系”工作背景。中炬高新2022年年報顯示，何華先后在前海人壽保險股份有限公司、深圳市鉅盛華股份有限公司、深圳市寶能投資集團有限公司工作，目前任深圳市寶能投資集團有限公司副總裁。2021年5月，何華接任中炬高新董事長。另外3人也有在“寶能系”任職經歷。

而本次推薦的4位新董事主要為火炬集團及其一致行動人關聯方。簡歷信息顯示，梁大衡2020年起至今任中山火炬工業集團有限公司園區黨委書記、總經理；林穎2019年5月至今任鼎暉投資執行董事，劉戈銳2022年11月至今任中山火炬產業投資集團有限公司執行董事、總經理，劉鍺輝2022年7月至今任中山火炬公有資產經營集團有限公司總經理助理。

（文章來源：證券時報）

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