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2023-08-08 18:31:51
股票代碼：600312 股票簡稱：平高電氣 編號：臨 2023-041
河南平高電氣股份有限公司
關于與西電集團財務有限責任公司
【資料圖】
簽署金融服務協議暨關聯交易的公告
本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任 ●河南平高電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與西電集團財務有限責任公司（以下簡稱“西電財司”）簽署《金融業務服務協議》，由西電財司向公司及所屬子公司提供存款、結算、貸款、委托貸款、辦理票據承兌及貼現、承銷公司債券、非融資性保函、提供財務顧問、信用鑒證及咨詢代理、中國人民銀行和國家外匯管理局政策規定之內的外匯業務以及《企業集團財務公司管理辦法》規定的經國家金融監管機構批準的西電財司可從事的其他業務等金融服務。 ●本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定●本次關聯交易已經公司第九屆董事會第二次臨時會議和第九屆監事會第三次會議審議通過，關聯董事已按有關規定回避表決，獨立董事會前予以事前認可并發表了獨立意見。本關聯交易事項尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會批準。
一、關聯交易概述
為保證公司經營穩健，進一步優化公司資金結算業務流程，提高資金使用效率和效益，確保資金安全，公司擬與西電財司簽署《金融業務服務協議》，在協議有效期內，西電財司同意向公司及所屬子公司提供存款、結算、貸款、委托貸款、辦理票據承兌及貼現、承銷公司債券、非融資性保函、提供財務顧問、信用鑒證及咨詢代理、中國人民銀行和國家外匯管理局政策規定之內的外匯業務以及《企業集團財務公司管理辦法》規定的經國家金融監管機構批準的西電財司可從事的其他業務等金融服務。
本次關聯交易已經公司第九屆董事會第二次臨時會議和第九屆監事會第三次會議審議通過，關聯董事已按有關規定回避表決，獨立董事會前予以事前認可并發表了獨立意見。本關聯交易事項尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會批準。
二、關聯方介紹
（一）關聯人關系介紹
西電財司控股股東為中國電氣裝備集團有限公司（以下簡稱“中國電氣裝備”），中國電氣裝備同時也是公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5號—交易與關聯交易》相關規定，西電財司為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）關聯人基本情況
1.公司名稱：西電集團財務有限責任公司
2.統一社會信用代碼：916101042206063547
3.類型：有限責任公司
4.法定代表人：程剛
5.注冊資本：365,500萬元人民幣
6.成立日期：1999年7月20日
7.住所：陜西省西安市高新區唐興路7號C座
8.經營范圍：許可經營項目：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；開辦外匯業務；成員單位產品的融資租賃。（以上經營項目以銀監會批準的文件為準，未經許可不得經營）
9.最近一年的主要財務指標（單位：億元）
| 項目 | 2022年12月31日/2022年度（經審計） |
| 資產總額 | 99.84 |
| 負債總額 | 78.20 |
| 所有者權益總額 | 21.64 |
| 營業總收入 | 2.30 |
| 凈利潤 | 1.32 |
11.經公司查詢，西電財司不是失信被執行人。自成立以來依法存續，正常經營，財務狀況較好，具備較強的履約能力。
三、協議主要內容
公司擬與西電財司簽署《金融業務服務協議》，主要內容如下：
（一）金融服務內容
1.西電財司同意按公司要求提供以下金融服務：
（1）存款業務；
（2）結算業務；
（3）貸款業務；
（4）委托貸款業務；
（5）辦理票據承兌及貼現；
（6）承銷公司債券；
（7）非融資性保函業務；
（8）提供財務顧問、信用鑒證及咨詢代理業務；
（9）中國人民銀行和國家外匯管理局政策規定之內的外匯業務；
（10）《企業集團財務公司管理辦法》規定的且經國家金融監管機構批準的西電財司可從事的其他業務。
2.在符合國家監管法規、政策以及西電財司相關業務管理規章制度的前提下，西電財司同意按照公司的要求向公司提供金融服務業務。本協議所述之金融服務的范圍不包括募集資金及有關部門要求專戶存儲的資金，公司募集資金及有關部門要求專戶存儲的資金將嚴格按照相關法律法規和規范性法律文件的規定進行管理。
3.西電財司在為公司提供上述金融服務業務的同時,承諾公司在西電財司的存貸款利率及其他各項金融服務收費標準應當公允，且嚴格符合監管要求。
（二）定價原則
1.公司應按照中國人民銀行等監管機構的相關規定，向西電財司支付相關結算服務費用，西電財司為公司提供結算服務的收費標準應當公允，且嚴格符合監管要求。
2.西電財司在不違反國家相關金融管理規定的基礎上，向公司提供貸款的貸款利率，原則上不高于國內主要全國性商業銀行向公司提供的同期同類貸款利率，除政策性因素等特殊情況外也不高于西電財司為中國電氣裝備集團有限公司下屬其他成員單位提供的同期同類貸款利率。
3.在本協議有效期內，西電財司向公司提供的存款利率，原則上不低于國內主要全國性商業銀行向公司提供的同期同類存款利率，除政策性因素等特殊情況外也不低于西電財司為中國電氣裝備集團有限公司下屬其他成員單位提供的同期同類存款利率。
（三）存款及綜合授信額度
1.在本協議有效期內，西電財司同意給予公司不低于公司在西電財司的日均存款余額且不高于人民幣50億元的綜合授信額度。
2.在本協議有效期內，公司在西電財司存置的每日存款余額最高不超過人民幣50億元，年日均存款余額最高不超過35億元。
（四）資金風險控制措施
1.西電財司確保資金管理信息系統的安全運行,西電財司資金管理信息系統全部通過與商業銀行網上銀行接口的安全測試，達到國內商業銀行安全等級標準，并全部采用CA安全證書認證模式，以保障公司資金安全。
2.西電財司保證嚴格按照國家金融監管機構頒布的財務公司風險監控監測指標規范運作,資本充足率、同業拆入比例、流動性比例等主要的監管指標應符合國家金融監管機構要求。
3.當西電財司監管指標不符合國家金融監管機構要求、發生公司就其與西電財司開展金融服務業務而制定的風險處置預案中確定的風險情形，或者發生其他影響或可能影響西電財司為公司提供金融服務業務的事項時，西電財司應當及時通知公司，并采取有效措施保障公司利益不受損害，協助配合公司風險處置工作、履行相應的信息披露義務，并積極采取措施維護公司權益。
4.在公司將資金存放在西電財司前，西電財司應當向公司提供最近一個會計年度經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務報告。
5.在公司發生存款業務期間，西電財司承諾配合公司按照公司上市地證券監管規則開展資金風險狀況評估和監督工作，定期向公司提供年度審計報告，并根據公司需要提供月度會計報表及其他評估和監督工作合理所需的相關文件、資料、數據、信息及便利。
（五）協議的生效、變更及解除
1.本協議經雙方法定代表人或授權代理人簽字，加蓋公章并經公司股東大會批準后生效，合同期限自公司股東大會批準之日起至公司2023年年度股東大會召開日止。
2.本協議經雙方協商一致并提交公司股東大會審議通過后，可以變更和解除。
在達成書面協議以前，本協議仍然有效。任何一方均不得擅自對本協議進行單方面的變更、修改或解除。
四、對上市公司的影響
西電財司是由中國人民銀行總行批準成立的非銀行金融機構，以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，為企業集團成員單位提供金融服務。西電財司為公司提供存款、信貸等金融服務，有利于優化公司財務管理，提高公司資金使用效率，降低融資成本和融資風險，符合公司經營發展需要，不影響公司日常資金的使用，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情況，亦不會影響公司的獨立性。
五、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
截至目前，公司與西電財司發生的存款業務余額為 0元，公司與西電財司發生的貸款業務余額為0元。
六、履行的審議程序
1.公司于2023年8月7日召開第九屆董事會第二次臨時會議、第九屆監事會第三次會議，審議通過了《關于與西電集團財務有限責任公司簽署金融服務協議暨關聯交易的議案》，關聯董事李俊濤、朱琦琦、徐光輝、趙建賓、樊占峰、雷明回避表決，其他三位非關聯董事呂文棟、吳翊、何平林參加表決。表決結果為3票同意，0票反對,0票棄權。
2.公司獨立董事呂文棟、吳翊、何平林在董事會召開前對該關聯交易事項發表事前認可獨立意見，并在會上發表獨立意見認為：“西電財司在其經營范圍內為公司及所屬子公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定，有利于提高公司資金使用效率、優化資金結算業務流程；雙方遵循了公開、公平、公正和自愿的原則，定價公允、合理，本次關聯交易的相關審議、表決程序符合《公司法》《公司章程》等相關規定，關聯董事回避表決，表決結果合法、有效。不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，同意《關于與西電集團財務有限責任公司簽署金融服務協議暨關聯交易的議案》，并提交股東大會審議。”
七、備查文件目錄
1.公司第九屆董事會第二次臨時會議決議；
2.公司第九屆監事會第三次會議決議；
3.公司獨立董事事前認可意見及獨立意見。
特此公告。
河南平高電氣股份有限公司董事會
2023年8月9日
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