經濟觀察網 記者 鄭晨燁轉向主板遞交上市申請僅28天后，農科巨頭先正達集團股份有限公司（以下簡稱：先正達）“光速”過會。

6月16日，上海證券交易所上市審核委員會 2023年第 53 次審議會議召開，審議結果顯示，先正達集團股份有限公司（首發）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

根據先正達招股書信息，此次擬發行不超過27.86億新股，計劃募資金額達650億元。若一切順利，先正達此次IPO或將成為繼2010年中國農業銀行股份有限公司（601288.SH）685億元首發募資后，A股13年來規模最大的IPO。

(資料圖片)

28天光速過會

早在2021年6月，先正達便官宣擬申請科創板上市，并辦理輔導備案登記，當年7月即提交了申請及首份申報材料，隨后在2021年至2023年間，又經歷了多輪問詢與財務資料更新。

但直到今年3月，先正達科創板過會前夕，該公司又公告撤回上市申請，轉而尋求登陸主板。

對于放棄科創板上市的原因，先正達在5月18日發布的公告中表示：“作為全球農業科技龍頭企業，先正達更適合在全面注冊制下的上海證券交易所主板上市，同時將有助于接觸到更多元的投資者，也對公司長期價值有利。”

同日，上交所亦在官方微信公眾號中發布消息稱，全面實行注冊制以來，多層次資本市場體系進一步健全，板塊定位更加清晰。交易所充分尊重企業對上市板塊的自主選擇，支持大型農業科技企業上市。先正達集團提交滬市主板上市申請后，交易所將基于前期審核工作，推進相關工作平穩有序進行。

5月19日，上交所發行上市審核官網的項目動態便顯示，全球農科巨頭先正達集團股份有限公司（以下簡稱：先正達）申請滬市主板發行上市申請已獲得受理，此次發行由中國國際金融股份有限公司和中銀國際證券股份有限公司聯合保薦。

從6月16日發布的上市委審議公告來看，會議現場問詢的主要問題包括，先正達是否具有“大盤藍籌”特色、符合主板板塊定位，以及要求先正達說明其現有治理制度、內部控制是否能夠合理保證跨國經營和并購實施的管理風險整體可控及增強境內外多業務板塊的協同效應等。

根據先正達招股書披露，該公司的設立要追溯至2019年，主要由瑞士先正達、安道麥及中化集團農業業務組成，彼時中國化工農化有限公司（以下簡稱：中農化）與麥道農化有限公司簽署《中化工（上海）農業科技股份有限公司發起人協議》，約定雙方作為發起人共同發起設立中化工（上海）農業科技股份有限公司，2020年1月14日，正式更名為先正達集團股份有限公司。

公司設立后，先正達又在2020年至2021年間經歷多次重大資產及債務重組，先后以無償劃轉或協議轉讓的方式受讓了中國化工下屬 4 家公司的股權和中化集團下屬8家公司的股權，其中包括中種集團、北大荒（600598.SH）及安道麥（000553.SZ）等明星農企，并且承接了中國化工集團有限公司于2017年耗費430億美元巨資收購的瑞士先正達。

記者從招股書中了解到，截至2022年12月31日，先正達共有全資及控股子公司423家，分公司2家，其中僅在母公司報表總資產、收入及凈利潤占比超5%的重要境外子公司就有14家。

整合了如此龐雜資產的先正達，如何確保跨國經營過程中的內控及治理穩定，的確是值得重點關注的問題。

根據其科創板IPO期間回復問詢函公告以及招股書披露，先正達的治理架構由股東大會、董事會、監事會、高級管理人員、全球領導團隊以及四個業務單元（先正達植保、先正達種子、先正達集團中國和安道麥）組成。

其中，先正達全球領導團隊由首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席人力資源官等四個業務單元負責人組成。董事會和全球領導團隊為公司制定總體戰略方向和目標，并為各業務單元制定與發行人總體戰略目標相一致的發展戰略。

先正達全球領導團隊在公司董事會的授權范圍內進一步授權各業務單元行使職權，各業務單元在其授權范圍內再進一步向下進行授權并確定相關負責人員的權限級別。

值得注意的是，先正達目前的董事長，系長期在石化系統工作的前國家能源局黨組成員、副局長李凡榮，其2022年8月出任中國中化董事長、黨組書記，2022年12月至今兼任中化集團董事長。

債務、商譽及并購

根據公開披露信息，先正達此次募資投向，主要包括用于中國境內的尖端農業科技研發、生產資產的擴展、升級和維護以及其他資本支出、擴展現代農業技術服務平臺及境內的并購項目。

但記者注意到，實際真正占先正達募資投向的兩個“大頭”，分別是全球并購項目以及償還長期債務，這兩者擬運用資金之和就達到403億元，占總募資之比超60%，其中僅償還債務就需運用195億元。

從財務情況看，先正達的經營業績十分健康，公司2022年實現營業收入高達2248.45億元，同比增長23.71%，歸母凈利潤為78.64億元，同比增長83.57%，實現經營性現金流137.39億元，期末現金余額達242.17億元，且近五年營收、凈利均保持高增態勢。

大手筆募資，重要投向之一卻為還債，這樣的運用規劃也在網絡上引發了不少投資者質疑。

對于募資還債的具體細節，先正達在招股書中披露稱：“先正達集團的海外子公司為收購瑞士先正達，使用了向債券持有人發行永續債等融資手段。截至2022年12月31日，發行人通過變更債務條款、以重新安排對外債務融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續債的存續余額，上述永續債中僅先正達香港投資向Global Chem發行的永續債尚未完全償還，存續余額約為人民幣379億元。這類永續債的存在稀釋了歸屬先正達集團股東的權益，先正達集團對償還長期債務項目所規劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發行的永續債。”

另外，根據此次主板IPO招股書披露最新財務信息，先正達近三年來債務規模持續攀升，2020年末、2021年末和2022年末，先正達集團負債總額分別為1957.297億元、2301.4,25億元、3037.1億元元。2021年末負債規模較2020年末增加344.128億元，同比增長17.58%，2022年末負債規模較2021年末增加735.674億元，同比增長31.97%。

“主要原因為隨著業務規模擴大，庫存增加、營運資金需求擴張導致流動負債上升。2022年末非流動負債占比上升，主要原因為先正達集團對外長期借款置換部分永續債，導致非流動負債增加。”先正達如是在招股書中歸因債務規模擴大一事。

而在非流動負債中，截至2022年12月31日，先正達未來2年至3年內到期的長期借款占比就高達81.71%，金額總計513.49億元。

不難看出，先正達急需一筆資金來緩解即將面臨的償債壓力。

但該公司在招股書中也指出：“2020年公司完成債務重組及債務轉移后資產負債率下降至40.58%，低于行業可比上市公司平均水平。2021年至2022年末，先正達集團為贖回和轉換部分永續債券對外借款，一定程度上提高了資產負債率，但與境內可比公司均值較為接近，不存顯著異常。”

另外，需要注意的是，先正達設立至今的多項大手筆全球并購，帶來的還不僅僅只有增長的債務，其當前的商譽規模也較大。

根據公開披露信息，截至2022年12月31日，先正達集團商譽賬面價值達1781.59億元，占總資產的31.09%。其中因收購瑞士先正達（自2019年開始將相關的商譽在先正達植保和先正達種子兩個分部中予以拆分）、Adama Solutions（先正達以色列子公司）、中化云龍、荃銀高科和其他公司確認的商譽分別為1712.49億元、48.05億元、5.31億元、6.52億元和9.22億元。

“先正達集團每年均進行商譽減值測試。盡管報告期內先正達集團未對商譽計提減值，但如果被收購公司未來運營狀況未能達到預期，營業收入或者毛利率大幅下滑，先正達集團可能面臨商譽減值的風險。”先正達方面稱。

按照先正達此次募資運用規劃，除了償還債務外，在650億元的募資中，還有208億元將被用于繼續全球并購項目。

該公司計劃并購目標包括：具有互補產品組合或高質量產能的植物保護公司、具備較強的生產和供應能力的公司、農業設備和精準農業提供商、具有差異化產品和技術的生物制劑公司、全球范圍大田作物、蔬菜和花卉的種子商、具有專利性狀和種質資源的種子公司、農業技術服務平臺及數字化服務商以及具有較大影響力和農戶基礎的數字化能力和數字化公司。

“先正達集團的策略是通過補強收購以及在核心業務的其他投資持續擴展現有核心業務，同時搜尋新興的潛在轉型領域內的潛在收購的機會，從而可實現提升各領域的研發能力、科技創新能力及配套業務能力。”先正達在招股書中指出。

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