最近工作比較忙，出差也比較多，公眾號的產出也相對少了一些。但是近幾天，整個資管圈開始連續爆出重磅訊息和監管政策，令人應接不暇。

【資料圖】

先是互金平臺正式轉入常態化監管，其中，螞蟻集團因違規銷售理財產品、存款產品及公募基金等原因被開出天價罰單（詳見《一行一局一會開出金融監管史上最大罰單！螞蟻集團71.23億罰款的具體構成》）。

后是證監會根據行業發展實際和投資者需求，制定了公募基金行業費率改革工作方案，推動基金公司降費讓利，其力度不亞于前不久招銀理財率先打破傳統公募產品收費模式所帶來的震撼（詳見《深度分析：招銀理財“招卓價值精選權益類理財計劃”的幾個亮點、細節和思考》）。

接著，國家金融監管總局又向各地分支機構正式下發了信托業務分類配套政策，涉及到非標債權、產品正回購等多項具體指導，對拉平各資管子行業監管要求及行業轉型都有積極意義。

最后是今天晚間，多年磨一劍的《私募投資基金監督管理條例》正式落地，提升位階，制定專門行政法規，將私募投資基金業務活動納入法治化、規范化軌道進行嚴格監管。看完政策全文，不禁讓我為廣大中小私募機構深深捏一把汗。

這四件事初看是來自于不同的行業和機構，但如果我們要用一條主線串聯起來，其實在資管新規中都可以找到些許的隱線，分別是代銷機構的牌照化管理、金融消費者權益保護的具體落實、各資管子行業的監管政策拉平防套利、私募基金行業監管和資管新規政策宇宙的交叉和聯系。

欠的作業很多，只能一件一件來。今天先簡單談談《私募投資基金監督管理條例》。

對于私募基金如何監管，特別是和公募產品相比，私募的監管到底應該是更嚴還是更松？實際上監管、商界、學界的爭論是比較多的，我和很多領導都討論過，大概分為兩種派別，我簡單總結一下。

第一種觀點是公募應該更嚴，理由是公募產品的涉及人數更多，規模更大，一旦出事可能引發連鎖反應和衍生效應，海外也基本上是這樣的監管邏輯。第二種觀點是私募應該更嚴，理由是公募產品有監管部門嚴格把關，本身大部分公募產品的發行機構都是國有金融機構，公司治理相對更嚴格、更規范，且有比較完整的合規、審計隊伍制衡，而私募基金以自律管理為主，魚龍混雜，基金管理人是否主觀上積極按照合規要求開展業務全靠自覺，監管政策如果比較松，幾乎是毫無約束。且產品以追求高風險、高收益的風險資產居多，既有可能“一夜造富”，也有可能“暴雷掉坑”。私募出現風險的概率和頻次要比公募產品多的多。

其實，上述兩種觀點邏輯和現今金融機構風險化解的監管邏輯是相通的。這就是我們一直在說的，到底是“大而不能倒”？還是“多而不能倒”？

對于這個問題，我也不知道該站哪一邊？08年金融危機后，全球各國開始初步意識到了“大而不能倒”的問題，但是這么多年下來，讓我們再看看中美兩國遇到實際問題的處理。美國的做法是，即使不是系統重要性機構，但是咬咬牙，最后一刻耶倫反悔，能救還是要救。

中國的做法，就像張藝謀導演的那部《一個都不能少》，中型的銀行要救，小型的銀行要救，微型的銀行也要救。當然，也有不救的，比如新華信托，救不活了，就放棄了（詳見《為什么信托業保障基金不救新華信托？》）。

1999年，張藝謀，《一個都不能少》

回到私募基金這邊，這些年對于私募基金的監管邏輯其實已經有了比較大的變化，20年的《關于加強私募投資基金監管的若干規定》、23年的《私募投資基金登記備案辦法》，政策越來越嚴格，要求越來越詳細，備案越來越困難。

最近有一位公募基金的基金經理找我聊天，他有點想公奔私的想法，聽聽我的意見。我能理解，基金經理是內卷中的王者，去年《基金管理公司績效考核與薪酬管理指引》又把基金經理的各種績效和薪酬不斷遞延化，薪酬還要和產品做捆綁，壓力山大。

但是我就告訴他一句話：你覺得，在監管對于公募的嚴監管趨勢下，反過來會讓私募基金行業舒服嗎？

我想，對于廣大私募基金行業的從業人員來說，《私募投資基金監督管理條例》落地，將拉開私募基金行業強監管的大幕，如果你還沒有意識到，請翻到《私募投資基金監督管理條例》第六章法律責任，可以仔細看一下，如果管理人和從業人員沒有遵守《私募投資基金監督管理條例》，不再是以前相對較輕的停業整頓、暫停備案等小小懲戒。我挑幾個私募基金之前常見的問題出來，按照處罰力度從重到輕排序，大家可以看一下。

不履行登記就進行類投資活動，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

沒有按照規定履行登記手續，使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行投資活動的，責令改正，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。

股東、實際控制人、合伙人涉嫌虛假出資、抽逃出資、委托他人或者接受他人委托出資、擅自干預私募基金管理人的業務活動、利用私募基金財產為自己或者他人牟取利益，損害投資者利益，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

私募基金管理人的股東、實際控制人、合伙人違反本條例第十二條規定的，責令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。

私募基金管理人委托無牌機構銷售私募基金、變相突破合格投資者人數、存在不當銷售行為的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

違反本條例第十七條、第十八條、第二十條關于私募基金合格投資者管理和募集方式等規定的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。

私募基金管理人、托管人及從業人員涉嫌將其固有財產或者他人財產混同于私募基金財產、侵占挪用私募基金財產、泄露內幕信息等的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

私募基金管理人、私募基金托管人及其從業人員有本條例第三十條所列行為之一的，責令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。

將私募基金財產用于經營或者變相經營資金拆借、貸款等業務，或者要求地方人民政府承諾回購本金的，沒收違法所得，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。

未聘用具有相應從業經歷的高級管理人員負責投資管理、風險控制、合規等工作，或者未建立從業人員投資申報、登記、審查、處置等管理制度的，處10萬元以上100萬元以下的罰款。

從事不當關聯交易的，沒收違法所得，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。

有的高管、從業人員可能還妄圖抵擋一下。那么我告訴你，拒絕、阻礙證監會依法行使監督檢查、調查職權，處10萬元以上100萬元以下的罰款；構成違反治安管理行為的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

而且，證監會將建立失信聯合懲戒制度，對于私募基金的從業人員，其誠信信息將記入資本市場誠信數據庫和全國信用信息共享平臺。換句話說，如果一旦上了黑名單，以后換類似的工作都會很困難。如果從業人員存在嚴重違反條例或者證監會的規定的，證監會還將對其采取證券期貨市場禁入措施。

難不難，嚴不嚴？正本清源、行業整頓在即，對于私募基金行業里的大型機構而言，是一件好事情，頭部效應將更加顯著，而廣大中小機構的合規壓力將日漸白熱化，可以預見的是，將會有一大批中小機構退出私募基金的舞臺，而且，隨著未來分類分層管理的施行，大機構的優勢將更加明顯。對于行業的未來發展，我想，國家頂層設計思路也已經比較清晰了，實體經濟、重點領域、戰略行業（科創）、資本市場將是下階段監管政策引導的重中之重。

私募基金，是到了重新洗牌的時刻了！

關鍵詞：